A Receita Federal do Brasil publicou a IN RFB nº 2.326/2026, reforçando o alinhamento das regras de valoração aduaneira aos padrões internacionais e trazendo implicações relevantes para operações entre partes relacionadas. Mais do que uma atualização técnica, a norma sinaliza um movimento claro de integração entre preços de transferência, valoração aduaneira e substância econômica das transações.
Principais atualizações técnicas
A IN incorpora instrumentos interpretativos da Organização Mundial das Aduanas (OMA), com impactos diretos na apuração do valor aduaneiro:
- Ampliação do conceito de “preço efetivamente pago ou a pagar”
- Inclusão de pagamentos indiretos a terceiros quando constituírem condição de venda
- Reforço de que obrigações contratuais podem ser consideradas, mesmo que não pagas
- Nota Explicativa 7.1
- Ajustes de preço previamente pactuados podem compor o valor aduaneiro, mesmo após a importação
- Exclusão expressa de valores sem relação com a mercadoria (ex.: dividendos)
- Opinião Consultiva 27.1
- Valores devidos contratualmente devem ser incluídos no valor aduaneiro, ainda que não pagos
- O não pagamento é tratado como descumprimento contratual, e não como exclusão do valor
- Estudos de Caso 14.3 e 14.4
- Reforçam a convergência entre TP e valoração aduaneira
- Indicam que a documentação de TP pode ser utilizada para avaliar a influência da vinculação no preço
- Confirmam que ajustes compensatórios, quando aplicáveis, devem ser refletidos no valor aduaneiro
- Opinião Consultiva 26.1 (criptoativos)
- Possíveis limitações ao uso do método do valor de transação quando não houver preço conversível
De forma geral, a norma aponta para um ambiente de maior rigor na análise de operações de importação, com atenção ampliada a transações entre partes relacionadas, estruturas contratuais mais sofisticadas e fluxos econômicos que extrapolam o preço declarado.
Análise BaseFirma: Além do preço, precisa existir coerência econômica e governança
A leitura conjunta da IN nº 2.326/2026 com as novas regras de TP no Brasil, especialmente à luz do art. 51 da IN nº 2.161/2023, aponta para uma mudança relevante de paradigma. Historicamente, o debate se concentrava na pergunta: “Houve ajuste de TP?”, enquanto a nova abordagem parece sugerir uma análise mais ampla e completa, onde o contribuinte precisa avaliar se a operação se sustente sob múltiplas lentes regulatórias.
A inclusão de estudos de caso em que a análise aduaneira considera a relação entre partes mesmo na ausência de ajustes de TP reforça esse movimento. Nesse contexto, o art. 51, frequentemente interpretado como uma possível proteção contra efeitos em outros tributos, passa a assumir um papel distinto. A ausência de impactos “automáticos” não elimina a possibilidade de reavaliação sob outras óticas quando a consistência econômica é questionada. Inclusive, o estudo de caso mencionado na referida IN confirma que ajustes compensatórios, quando aplicáveis, devem ser refletidos no valor aduaneiro.
Uma mensagem geral que é possível extrair dessa atualização é de que preço é consequência, não é a origem da criação de valor.
TP e Aduana deixam de ser análises isoladas (ou talvez fica reforçado que nunca foram isoladas) e passam a funcionar, na prática, como um teste integrado de coerência da narrativa econômica do grupo. Isso eleva o tema ao nível de governança:
- alinhamento entre funções, riscos e ativos
- consistência entre fluxos operacionais e financeiros
- aderência entre políticas globais e realidade local
Key Actions | pontos de atenção imediata
Diante desse contexto, destacamos três frentes prioritárias:
1. Revisitar a exposição aduaneira além dos ajustes de TP: A ausência de ajustes compensatórios não elimina riscos, especialmente em operações entre partes relacionadas. A existência deles, também confirma que a exposição aduaneira também deve ser revisitada.
2. Reavaliar a leitura do art. 51 na prática: A não-afetação automática não impede análises complementares sob diferentes fundamentos econômicos.
3. Fortalecer a governança sobre criação de valor: A consistência entre modelo de negócios, contratos, fluxos financeiros e políticas de TP passa a ser o principal elemento de defesa. Revisitar a estrutura de governança e políticas internas, passa a ser um item crucial e não apenas de compliance.
Como a BaseFirma pode apoiar
Temos observado uma mudança clara no tipo de demanda de mercado: de validação de preços para uma agenda de análise estratégica e revisão de modelos operacionais. Nossa abordagem considera revisões sumárias dos atuais modelos e estruturas de governança, para delinear ações prioritárias para mitigação de riscos, avaliação estratégica de alternativas e produção de documentações de defesa consistentes com os objetivos de cada contribuinte.
Para mais informações, entre em contato com: isaac.reis@basefirma.com